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关联交易透视:要当心哪些“坑”?-上古十大魔神

关联交易透视:要当心哪些“坑”?

再有共同投资。说起来是风险共担、收益共享,但有时上市公司出工又出力,却对投资标的白忙一场,最后转交了事。这样的例子,在地产企业中最为常见。有家上市房企与实控人合作成立多个地产项目公司,均由上市公司控股。公司又是借款担保,又是拿地开发,眼看就要“媳妇熬成婆”,却在项目要产生收益时,把所持股份转给实控人。类似的还有投资的商业机会。有家公司原本跟第三方签好了资产购买协议,只欠交割,不料实控人横插一脚,直接收购了标的资产的上层公司,也未按关联交易披露和履行决策程序。且不说这标的买得到底值不值,反正公司看好的商业机会白白“孝敬”了实控人。

关联交易透视:要当心哪些“坑”?

最常见的是资产交易。常规的交易,买卖双方讨价还价,往往寸步不让、锱铢必较,表面上双方公平协商,背后的权利义务也均衡对等。但有些交易,看似合情合理,实则蹊跷不少。有家公司打算斥资36亿元,收购控股股东的煤化工资产。资产大多处于在建状态,之后要投产还需投入上百亿元的资金。交易双方把资产前景描绘得很丰满,却对骨感的现实只字不提。还有一些企业,向大股东购买的资产,与自身主业风马牛不相及。一家制造公司以9亿元购买大股东所持资管公司的少数股权,偏说是看好这个领域。这般“义无反顾”地切入一个全然陌生、风险极高的行业,倒像是“周瑜打黄盖”的安排。更有甚者,明明对资产没有需求,“创造”需求也要上。有家林业公司前脚“哭穷”流动性紧张,后脚就“豪掷”8000万元购买控股股东百余套公寓和车位,称用于办公和产品展示。作为林业企业,为什么需要这么多公寓办公,又有什么产品要展示?公司却语焉不详。

如此说来,不少关联交易在看似合理的形式掩盖下,上市公司和投资者的利益不声不响地被侵蚀、被掏空,着实令人触目惊心。实际上,制度设计对关联交易已经着力颇多,设置了更高的披露标准和更严格的决策程序。披露标准上,对关联交易金额设置了更低的披露门槛,公司更容易触发披露义务;决策程序上,关联股东和董事都需回避表决,避免其对决策的不当影响;对关联担保,更是无论金额大小都要求披露,并通过董事会和股东大会的审议。规则上滴水不漏,监管中也是严防紧盯。在实践中,交易所立足信披,对一些明显不合理的关联交易,都会要求公司说清楚。部分难以自圆其说的交易,或调整交易价格、付款方式等,或自行终止。但仍有不少漏洞百出的关联交易堂而皇之地通过股东大会。

资本市场上,提到上市公司关联交易,很多人往往在直觉上就警惕三分,担心其中“藏污纳垢”。其实,关联交易是企业节省成本、提高效率、促进内部资源整合的惯常做法。只要公允适度,本该堂堂正正、理直气壮。但在实践中,不少关联交易却披着公平合理的马甲,内里利益暧昧、瓜田李下,甚至成了有心人利益输送、掏空上市公司的工具。关联交易中,有哪些“坑”要当心,值得仔细扒一扒。

还有关联担保。表面上看,这种担保大多有反担保等安排,谁也没占便宜,但实则暗藏玄机。往往双方信用并不对等,与其说是互保,倒不如说是公司单方面的信用“输出”。有家公司,押上全部身家为大股东到期的质押融资提供上亿元担保。名义上是有个互保协议,实际上大股东早已全盘质押、债务逾期,这样的反担保无异于一张空头支票,公司面临巨大的风险敞口。这种信用支持还有更复杂的。有家公司参股了大股东的关联企业,设计与其复杂的交易安排。变着花样对其大力“扶持”,上游向这家关联企业的指定方采购,下游对其优先销售,长期交易金额巨大,公司自身毛利却低得可怜,还垫付大额资金,外加超比例连带担保、财务资助。这样不合常理的“照顾备至”,葫芦里卖的是什么药,不言自明。

这些交易,明眼人稍加甄别便能发现端倪,但为何最终还是能走完流程、顺利实施?不少交易在大股东回避表决的情况下,依然高票通过。这背后,是市场上不少投资者更关注博取股票波动价差,对公司的长期经营并不在意。有一家染料企业,大股东甩卖农药资产不成,找到上市公司,由其溢价8倍、逾9亿元现金接盘。监管问询、风险提示接连不断,交易还是在关联方回避的情况下顺利通过。果不其然,标的过户仅两个月即停产,收购当年就业绩下滑,业绩承诺化作泡影,公司给出去的真金白银早已打了水漂。回头来看,若投资者当初在股东大会上能够多发挥些作用,这种情况也许就能避免。

更为隐蔽的,是关联交易非关联化。有了“非关联”这层保护衣,大股东套取上市公司利益更加肆无忌惮。当年保千里曾大举对外投资、收购多家标的公司。表面上看,标的资产与公司毫无关联,最后却被查实为实控人所掌控。最终,标的公司通过“十八般武艺”把增资款腾挪套走,公司35亿元巨款有去无回。还有家公司,与人签订采购合同,先行向供货方预付大笔资金,甚至提供巨额借款。对方无法依约供货后,再通过司法和解,找了一堆未经评估、价值不知几何的资产一抵了之。这背后,公司5.5亿元白白流出,投资者只能徒唤奈何。

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